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資產支持證券的“公募”與“私募”

一、哪些是“公募的”資產支持證券

 

首先,銀行間債券市場是指以商業銀行等金融機構為主的機構投資者之間以詢價方式進行的債券交易市場。該市場發行的信貸資產支持證券一般認為是向不特定對象發行,具有公募性質。該市場發行的ABN,雖然此前屬于私募屬性,但近期改革之后的信托型ABN已經允許向不特定對象公開發行,屬于公募發行。雖然具有公募性質,但由于銀行間債券市場參與門檻較高,實際上社會公眾參與的深度有限。

 

其次,以資產支持專項計劃作為載體的資產支持證券(俗稱“企業資產證券化”,為與信貸資產支持證券相區別,下文使用該俗稱)是私募性質,因為《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》明確要求企業資產證券業務的投資者要符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》的要求。因此無論企業資產支持證券的掛牌場所是在上交所、深交所還是在報價系統,都一定是私募的性質。

 

但是由于交易所市場的全國市場屬性,以及其信息披露制度完備,公開透明的原則深入人心,因此習慣中,很多人也會將在銀行間市場、交易所市場發行的私募屬性的資產支持證券稱為:“公募方式”的資產支持證券。——其實這更多是對其信息披露完備程度的認可和界定,實質上依然是私募市場。同時,由于近年來報價系統發展迅速,相關制度和規則逐步完備,因此也有一些機構認可其“公募”的屬性——雖然這與其市場名稱(機構間私募產品報價與服務系統)有一些不一致。

 

 二、哪些是“私募”資產支持證券

 

(1)可能是指在非交易所市場掛牌的企業資產支持證券

這里有可能包括部分機構認為的,在上交所、深交所以外的場所(含報價系統、新三板、柜臺市場等)掛牌交易、或者未在任何地方掛牌交易的企業資產支持證券。但該企業資產支持證券使用的SPV依然是:“資產支持專項計劃”,其依然要嚴格符合監管部門有關資產支持證券的規則和要求。

 

(2)可能是以銀行作為發起人的傳統的信托計劃或資產管理計劃份額

銀行作為發起人發行“私募”資產支持證券的情況從去年開始,已經越來越多。這類私募資產支持證券以銀行作為發起人(資產賣方),以信托計劃或者專項資產管理計劃作為SPV,發行所謂的“私募”證券化產品。嚴格來說,不能稱之為資產支持證券,只能為信托受益權或資管計劃份額。

 

因為SPV是信托計劃或資產管理計劃,因此雖然稱為私募資產證券化,但是實際上不是嚴格意義上的“證券”,適用的法規與有關資產證券化的法規無關。主要適用對集合信托、資產管理計劃的監管規則。

 

銀行作為發起人的“私募”資產支持證券之底層資產可能包括很多種,可能包括傳統信貸資產、信貸資產收益權,也可能包括資管計劃收益權、信托受益權等。當然,也可能包括銀行投放的其他資產。相對于資產證券化的規則,這些規則更簡單,易于執行。

 

這類產品的設計要求可能會參考人行、銀監會的監管下的信貸資產證券化結構,也可能會參考證監會監管下的企業資產證券化結構。無論如何,產品都會對基礎資產的真實、合法、有效性進行審核,對基礎資產之現金流進行測算、分割和組合,并基于現金流的情況發行不同類別的份額。

 

有一定數量的銀行在投資此類私募資產支持證券時,也采用商業銀行資本管理辦法附件九中有關資產證券化業務風險資本管理的相關規則。

 

(3)可能是企業作為發起人的傳統資管計劃、信托計劃份額

不像銀行發行私募證券化產品,以企業作為原始權益人發行私募證券化產品的規模不是非常大,但也已經比較普遍。此類產品也是使用信托計劃或資產管理計劃作為SPV,以企業持有的、能夠產生現金流的資產作為基礎資產,發行信托計劃或資產管理計劃份額。

 

此類產品的基礎資產可能包括企業應收賬款、租賃收益權、建筑合同債權、收費權、消費貸款等。產品設計與標準的企業資產證券化類似,都會對基礎資產的真實、合法、有效進行法律盡職調查,也都會對基礎資產之現金流進行測算和重組,并基于現金流的情況發行不同類別的份額。

 

除了租賃、消費貸款具有類金融性質的企業,其他企業以應收款、合同債權等作為基礎資產的項目,基礎資產的分散性一般,因此往往通過結構化設計難以達到目標的內部增信效果,此類產品往往還會有第三方提供保證或抵質押擔保。

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